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公司转让需要注意哪些问题

日期:2019-06-18 14:30:37 人气:181 评论:0

公司转让需要注意哪些问题

在这个快速发展的时代,各种公司的竞争异常的大,稍有不慎就会落得下乘,最终因为经营不当而选择放弃公司。众所周知,注销公司的费用可是要比注册公司贵得多,这时公司老板就会考虑将其公司转让给别人。

那么公司转让过程中应该注意些什么呢?下面一帆财税就带大家一起了解一下。


公司转让是指一家公司不需要解散而将其经营活动的全部或其独立核算的分支机构转让给另一家企业,以换取代表接受企业资本的股权。

在公司转让过程中,公司转让方应当注意衡量转让的成本和公司注销的成本,如果仅仅是空壳公司转让的话,转让的价格可能会很低,且有公司资料外泄的风险。

而对于承接方则应该注意以下问题,以免出现差错。

1、考虑公司的纳税类型

公司的纳税类型分为一般纳税人和小规模纳税人,这两者的转让价格是不一样的,可想而知一般纳税人的转让价格要更贵一些。还要注意该公司是不是领用过发票。

2、考虑公司的成立时间长短

公司成立时间比较长的一般都是有银行流水的,对于初创企业的创业者来说,可以暂时解决资金筹备困难的问题。

3、考虑公司的注册资本大小以及是否认缴

这两个问题对于公司转让价格来说都是有影响的,也关系到承接后的公司运营规模和所要承担责任的大小。

4、考虑该公司是否有办理资质许可

有些行业是需要有资质许可才可以开始经营的,若承接后从事的行业与之前的一致,则可以节省不少时间在这上面,还可以考虑该公司是否已经经过高新企业认证,可享受企业所得税优惠。

5、考虑公司是否存在债务问题

这对于承接方来说式非常重要的一个问题,别人的债务问题不该由自己偿还,需要仔细检查公司的账目,看看其是否有讯在债务问题。

6、考虑公司之前的经营状况

公司转让之前的经营状况是否合法,检查是否有定期参加年检是重要手段之一,没有定期参加年检会被记录在案,让企业信誉受到影响,承接该公司可能会得不偿失。

既然知道了转让公司的转让方和接收方应该注意的问题,那么下面我们就来看看转让的流程和手续都有哪些。

根据我国《公司法》和相关法律法规的规定,我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序:

1.股东会讨论表决

欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请,由董事会提交股东会讨论表决。另外,股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前,往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。

2.资产评估

转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失,国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》,该《办法》第3条规定,“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的,应当进行资产评估:(一)资产拍卖、转让;(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…”

所以,股东转让的出资如果是国有股部分或因公司:购并使国有股发生转让,那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估;对土地使用权工业产权,专有技术等无形资产,其价值的被动牲此较大,另外,欲受让出资的新股东若以上述无形资产投入公司,根据《公司法)第24条之规定,必须进行评估作价。对新投入的土地使用权、工业产权等;还必须办理有关财产权转移手续。

3.签订转让协议

依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方的权利义务等事项作出规定,使其作为有效的法律文书来约束双方,规范双方的行为。

4.中外合资或中外合作公司

中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资,根据(中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定,要经过中文股东的上级政府部门审批;并报送。国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。

5.出资证明

收回原股东的出资证明书,给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。

6.表决公司章程

召开股东会议,表决修改公司章程;根据股东的提议,必要时变更公司董事会和监事会成员。

7.工商登记注册

就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。

千万记住,完成工商登记注册才算是完成了股东转让出资的全部法定程序。

举个栗子,2000年, 化工公司与陈某签订股权转让合同,约定陈某所持石化公司18%股权作价195万元转让给化工公司,但未约定办理股权变更登记时间。2013年1月, 化工公司要求陈某协助办理股权变更手续。同年2月,化工公司起诉。在这次案件中,化工公司起诉正是因为陈某没有协助办理股权变更手续。

所以,工商登记注册时非常重要的一步,公司转让时一定要完成这一步!

8.转让出资公告

必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序;但是对较大规模的公司来说,股东转让出资后进行公告,增加公司管理层的透明度,便于增加社会公众,特别是市场交易相对人对公司的信任。

很多时候公司转让是无奈之举,迫于生活才不得不选择将公司转让,所以在转让公司的时候一定要仔细注意,并且完成上述所有流程,如此才能保证自己在转让公司过程中不会受到损失。

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